在VIE（Variable Interest Entity）架構(gòu)中，境內(nèi)實體的股東是一個備受關(guān)注的話題。VIE架構(gòu)是一種通過特殊的合同安排，使得境外投資者能夠在中國等限制性行業(yè)中進行投資的方式。在這種架構(gòu)下，境內(nèi)實體的股東扮演著至關(guān)重要的角色。

首先，我們需要了解VIE架構(gòu)的基本原理。VIE架構(gòu)通常由三個主要實體組成：境內(nèi)實體、境外投資者和特殊目的實體（SPV）。境內(nèi)實體是在中國境內(nèi)注冊的公司，通常是一家外資企業(yè)。境外投資者是指那些希望在中國市場進行投資的外國個人或公司。而SPV是一種在境外注冊的公司，其主要目的是持有境內(nèi)實體的股權(quán)。

那么，境內(nèi)實體的股東是誰呢？根據(jù)中國法律的規(guī)定，境內(nèi)實體的股東必須是中國公民或中國公司。這是因為中國對外國投資者在特定行業(yè)的投資有一定的限制。因此，為了符合中國法律的要求，境內(nèi)實體的股東必須是中國國內(nèi)的個人或公司。

然而，實際上，境內(nèi)實體的股東往往是由境外投資者控制的。這是通過一系列的合同安排實現(xiàn)的。境外投資者與境內(nèi)實體簽訂一份稱為“投資協(xié)議”的合同，通過該合同，境外投資者可以控制境內(nèi)實體的經(jīng)營和管理。此外，境外投資者還可以通過購買境內(nèi)實體的股權(quán)來進一步加強對其的控制。

這種安排雖然在法律上是合法的，但也存在一定的風險。首先，境外投資者對境內(nèi)實體的控制是通過合同而非股權(quán)實現(xiàn)的，這意味著境外投資者的權(quán)益可能不受法律保護。其次，如果境內(nèi)實體的股東發(fā)生變化，可能會導致VIE架構(gòu)的合法性受到質(zhì)疑。

為了解決這些問題，境外投資者通常會采取一些措施來保護自己的權(quán)益。首先，他們會與境內(nèi)實體簽訂一份稱為“控制權(quán)委托協(xié)議”的合同，通過該合同，境外投資者可以獲得對境內(nèi)實體的實質(zhì)性控制權(quán)。其次，境外投資者還可以要求境內(nèi)實體將其股權(quán)質(zhì)押給SPV，以確保其在境內(nèi)實體發(fā)生變化時能夠保持對其的控制。

總之，在VIE架構(gòu)中，境內(nèi)實體的股東是由境外投資者控制的，但在法律上必須是中國公民或中國公司。境外投資者通過一系列的合同安排來實現(xiàn)對境內(nèi)實體的控制，并采取一些措施來保護自己的權(quán)益。然而，VIE架構(gòu)存在一定的法律風險，因此在進行相關(guān)業(yè)務時，投資者應該謹慎對待，并咨詢專業(yè)的咨詢專家顧問以獲取更多的信息和建議。

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